佐敦（吴镇宇 饰）因为欠下元朗大哥新界安（任达华 饰）十多万赌债，被迫但这么多人又吃又喝的，可花了他不少本钱，原本以为要大赚一笔的，现在看见这些人没有付账的意思，店老板立时怒了，一招手，把店里的厨师和服务生一起喊过来拦住石青峰等人的出路。逃跑。而同一时刻，孤女Judy（吴君如 饰）也带着行李离开丈夫，返回元朗。
佐敦好友嘉华（刘以达 饰）在元朗遇见债主新界安，打电话给佐敦求救，佐敦赶往途中遇见Judy 在街上狂奔。Judy正赶往医院探望刚撞车的爷爷，佐敦好心相助，载她到医院后才去救嘉华。但一到便被殴至头破血流，入院疗伤又遇见Judy 。
Judy自与丈夫分开后，对别人的嗳已没半点希望，再加上癌症而割去一边乳房，自信心已全失。但当遇上佐敦后，封闭的心门慢慢敞开......
